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【投资实务】在日本设立商业机构的注册报税指南
2017-03-28

一、设立企业类型
(一)
驻在员事务所

以收集市场信息、进行广告宣传、市场调研等为目的,不得直接展开经营活动。原则上不需要注册

(二)
外国公司营业所(分支机构)

外国公司拟在日本从事持续性经营活动时,需要指定在日本的代表人(至少有1人在日本拥有住所),并且作为外国公司进行登记。该外国公司的日本代表人应有权代表该外国公司处理与生意有关的法律和非法律的事务。外国公司必须公开其资产负债表等。

法律上,营业所(分支机构)不具有单独的法人格,而是作为被包含于外国公司法人格之中的一个部分来予以对待。所以一般情况下,因营业所(分支机构)的活动而发生的债权债务最终直接归属于外国公司。此外,在征税时,如果采取的是营业所(分支机构)的形式,那么也是向其本国的外国公司本身征税。

(三)
子公司

外国公司在日本设立子公司(日本法人),需要从日本公司法规定的公司类型中选择应当设立的法人类型。日本公司法规定的公司类型包括股份有限公司(株式会社,Stock Company)、合同公司(合同会社,Limited liability Company)、两合公司(合资会社,Limited Partnership Company)、合名公司(合名会社,General Partnership Company)。

股份有限公司的出资人以缴纳现金或者交付财产的方式,只就其股份承担向公司出资的义务,对公司的债权人不承担任何法律上的责任(有限责任)。根据日本2006年《新会社法》规定,设立股份有限公司的最低资本金为1日元。合同公司中的出资者既参加公司的经营管理,同时又只承担出资额内的有限责任。股份有限公司和合同公司只允许财产出资,不承认信誉出资和劳务出资。

两合公司中至少要各有一位无限责任出资者和有限责任出资者;合名公司的出资者都负有无限责任。在两合公司和合名公司中,内部组织可以通过公司章程自由决定,法律没有特别的规定。另外,出资方式也可以多样化,除了财产出资外,信誉和劳务等也可以算入出资。

有限责任事业组合(Limited Liability Partnership)不是公司,而是团体,适合于企业之间共同事业(企业间的一种联盟)以及专家集团性事业(律师、会计师等)。在课税上,有限责任事业组合出资者直接缴税,有限责任事业组合本身不用纳税;组合员只承担出资额以内的责任;可以像合名公司或合资公司那样,自由决定利益的分配。

二、注册受理机构

在日本,设立企业的受理机构是法务省下属的法务局。

三、企业注册程序
(一)
外国公司注册

如果一个外国公司要在日本开展持续性的经营活动,应在选定日本代表人后的3周内,在代表人的住所地(在日本没有营业场所的外国公司)或营业场所所在地(在日本有营业场所的外国公司),按照与该外国公司的企业形式最类似的日本法人注册条件进行注册。

为此,要参考外国企业的章程、设立证明书、注册证明书等文件进行研究,以决定该外国公司成立所依据的法律、在日本代表人的住所地、分支机构设立日期、资产负债表的公告方式等固有的注册事项之后,即可确定注册。

注册成为外国公司时,需要提交注册事项的证明文件。该文件必须由外国企业所在国具有相应权限的机构签发,利用中国驻日本使领馆认证注册事项的《宣誓陈述书》比较方便

注册流程:

(1)准备相关文件(包括企业章程、成立证明书、分支机构成立日期、在日本营业场所所在地、日本代表人、公司成立日、资产负债表公示方式等);

(2)向日本法务省咨询公司名称是否重复事宜;

(3)设立分支机构(设立日期可任选);

(4)编写有关设置分支机构的宣誓陈述书;

(5)由中国驻日大使馆的领事认证宣誓陈述书;

(6)向法务局申请分支机构注册成立,向法务局备案登记公司印鉴;

(7)获得注册事项证明书以及公司印鉴登记证明书(申请注册约2周后);

(8)到银行开设分支机构账户;

(9)向日本银行申报设立分支机构(外国企业必须做且有些行业要在分支机构设置以前申报)。

 

 

(二)
日本法人注册

设立子公司要到法务局办理注册。注册申请日即为设立日期,可同时开展经营活动。

办理子公司(日本法人)的设立手续在中国准备的文件包括:证明中国企业概要的文件、企业代表人权限的文件、外国企业代表人签名真实性的文件等,还有企业的章程、设立证明书、注册证明书等官方文件需在中国公证。另外,需要委托日本金融机构保管子公司(日本法人)的资本金以及出具资本金保管证明书。

设立子公司流程(由于在日本开展经营活动):

(1)准备文件(包括公司名称、母公司所在地、业务范围、业务年限、资本金、股票发行额、有无设立股票转让限制规定、有无设立董事会、董事及董事长任期、出资者及出资额等);

(2)向日本法务省咨询公司名称是否重复事宜;

(3)制定公司章程;

(4)准备母公司登记证明、公司概要、母公司法人代表签字的公证书(公证书需要中国公证人员的公证);

(5)在日本公证公司章程;

(6)向银行申请资金保管及出具保管证明书;

(7)将资金存入银行特定账户;

(8)董事、董事长及监事等高管人员一董事及监事审核设立手续的合法性、向法务局申请注册成立;

(9)法务局登记备案公司印章。

(10)获得注册事项证明书以及公司印章登记证明书(注册申请后约2周)。

四、在日报税相关问题
(一)
报税时间

法人企业在会计年度结束后的两个月内需提交税务申报书。如无法在规定的时间内提交,经税务署长同意确认,可延长提交期限。

(二)
报税渠道

自行报税,即向企业所在地的地方税务机构报税,一般是向税务所、地方税务机构报税即可。

 

(三)
报税手续

1、最终申报和缴纳

法人必须于各会计年度结束的次日起2个月以内,提交有关法人税、法人居民税、事业税的应税收人的税务申报书。由于审计未了或因其他不得已的事宜不能完成决算而无法提交最终纳税申报书时,经税务署长的批准,可以要求延期提交。

该最终纳税申报书所记载的收入金额、税额等内容,必须根据股东大会通过的决算报告计算得出,所算出的税额必须在同一期限内缴纳。即使可以根据上述条件延期提交申报书,但缴税期限不能延长。在计算最终纳税金额时,如已缴纳过期中税款,可以予以抵扣。

2、期中申报和纳税

会计年度超过6个月的法人(仅限于前一会计年度法人税额超过一定金额的法人),在该会计年度开始之日起满6个月之后的2个月以内,提交期中申报书,申报该会计年度前6个月的所得并缴纳期中税款。

3、蓝色申报

法人的税务申报书有白色和蓝色之分。法人经税务署认可后可提交蓝色申报书,提交蓝色申报的法人可以享受税务上的各种优惠。为获得税务所批准蓝色申报,必须在该会计年度开始日之前按一定格式向税务署提交批准申请书。新成立的法人、在日本新设分支机构的外国法人,必须在机构设立(成立)后满3个月或设立成立后的首个会计年度结束日之较早的日期之前,提交批准申请书。

(四)
报税资料

税务申报书。

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